vwin·德赢(中国) - 官方网站

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“巨人网络”）的参股子公司，公司直接持有其48.81%股权，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持有其0.19%股权，公司及巨道网络合计持有其49%股权，公司关联法人巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）持有其51%股权。

　　为更好地满足巨堃网络的长期战略发展目标，降低财务杠杆并保障偿债付息能力，巨堃网络的全体股东巨人网络、巨道网络、巨人投资按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。本次增资总额为人民币47,000.00万元，其中巨人网络出资约人民币22,942.82万元，巨道网络出资约人民币87.19万元，巨人投资出资人民币23,970.00万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变：公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权。本次交易不涉及公司财务报表合并范围的变化。

　　因公司与巨人投资均为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，巨人投资是公司的关联法人，因此本次增资构成关联交易。

　　2024年8月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避的表决结果审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

　　本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审议权限以内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

　　7. 经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、服装、工艺品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9. 经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10. 关联关系：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，因此巨人投资与公司构成关联关系。

　　11. 历史沿革、主要业务：巨人投资于2001年4月23日成立；2015年1月21日，巨人投资的注册资本由人民币5,000万元变更为人民币11,688万元。巨人投资近三年主要从事实业投资、投资管理等业务。

　　8. 经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11. 历史沿革：巨堃网络于2016年8月23日成立，巨道网络持有其100%股权；2018年6月14日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.75亿元，持有其54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.25亿元，持有其44.91%股权，巨道网络未参与增资，其持有巨堃网络的股权被稀释至0.20%；2019年9月19日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币13.72亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币11.23亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.05亿元，本次增资完成后，三方持股比例不变；2020年1月2日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，由巨人网络对巨堃网络增资2.29亿元，巨人投资和巨道网络未参与增资，本次增资完成后，巨人网络持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权；2020年9月7日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币15.30亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币14.64亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.06亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变；2021年8月30日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.81亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.68亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变；2022年4月29日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币3.32亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币 3.17亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。2022年12月21日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.60亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.49亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。2023年10月30日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币3.03亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.90亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。

　　12. 主要业务最近三年发展状况：鉴于互联网科技为公司重要的战略布局方向，近年来该等领域涌现出大量高速成长的企业和商业投资机会，公司于2016年8月23日通过全资子公司巨道网络出资成立巨堃网络，拟谋求相关领域的业务拓展和项目投资机会。自成立以来，巨堃网络持续寻找vwin·德赢下载、考察、论证相关业务拓展机会和项目投资机会。2020年vwin·德赢官网，巨堃网络完成了对Alpha Frontier Limited的控股型投资，旗下主要资产Playtika是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。2022年3月，Playtika董事会已经开始评估Playtika的潜在战略选择，其中可能包括 Playtika整体出售或其他可能的交易(下称“潜在交易”)。如潜在交易实施完毕，可能导致巨堃网络出售其间接持有的全部或部分Playtika股份，具体内容详见公司于2022年3月11日在指定信息披露媒体上刊登的《关于参股子公司拟出售股权资产的公告》（公告编号：2022-临011）。

　　注：巨堃网络2023年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（审计报告编号：【安永华明（2024）审字第70043010_B01号】）。

　　16. 公司及子公司持有的巨堃网络股权不存在质押；巨人投资以其持有的巨堃网络股权为上海赐比商务信息咨询有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请的本金为661,891.00万元并购提供质押担保。

　　17. 巨堃网络股权权属清晰，不存在其他第三利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　巨人网络、巨道网络与巨人投资共同对巨堃网络进行增资，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例同比例出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　巨人网络、巨道网络、巨人投资与巨堃网络已于2024年8月28日在上海市共同签署了《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，主要内容如下：

　　巨人网络以人民币22,942.82万元对巨堃网络进行增资，巨道网络以人民币87.19万元对巨堃网络进行增资，巨人投资以人民币23,970.00万元对巨堃网络进行增资。

　　巨人网络、巨道网络、巨人投资将以现金方式出资。巨人网络、巨道网络、巨人投资应在本协议生效后3年内根据需要分批完成款项支付。

　　本次交易为各股东同比例增资，巨堃网络的股权结构不变，公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51.00%股权。

　　4.2 巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。三名董事中巨人网络提名一名，巨人投资提名两名。

　　任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证，均为违约，守约方有权要求其承担因此给本方造成的全部损失。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会产生新的关联交易，不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不涉及公司财务报表合并范围变化。

　　目前，巨堃网络经营状况良好，但资产负债率较高，财务费用会对其利润增速产生一定的影响，偿债及付息压力也限制了巨堃网络随时捕捉其他优质投资项目的机会，从而制约了巨堃网络的长期发展。因此，公司、巨道网络及关联方巨人投资对巨堃网络同比例增资，为巨堃网络提供资金支持，降低巨堃网络的偿债及付息压力，为其健康、持续发展提供有力保障。

　　公司本次增资的资金来源为自有资金或自筹资金，交易各方履约能力良好，本次增资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2024年以来，除本次交易外，公司与巨人投资未发生其他关联交易，但公司与其同一控制下的其他企业存在关联交易，具体如下：

　　自关联方租入房屋 上海健特生物科技有限公司 1,460.10 该等交易已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议通过，详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体上刊登的《2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024－临015）。

　　公司独立董事于2024年8月28日召开专门会议，审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。