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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2024年8月26日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2024年8月26日为授权日，向激励对象授予股票期权。具体情况如下：

　　1、2024年8月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2024年8月9日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

　　2、2024年8月9日至2024年8月18日，公司在公司官方网站（）发布了《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟授予股票期权的激励对象提出的异议。2024年8月19日，公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司于2024年8月20日披露了《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2024-060）。

　　3、2024年8月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2024年8月27日披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-061）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2024年8月27日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-065）。

　　4、2024年8月26日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第五次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议分别审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的议案》，并于2024年8月27日披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2024-062）、《第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2024-063）和《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2024-064）；确定以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1,560.10万份股票期权，行权价格为每份人民币29.48元。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核实。

　　根据本次激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司董事会经过核查，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1,560.10万份股票期权，行权价格为每份人民币29.48元。

　　1）本次激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　2）激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　激励对象个人层面的考核根据《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）以及公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人评价系数（M）。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　鉴于本次激励计划激励对象中14名激励对象因个人原因放弃其获授的股票期权，公司根据本次激励计划的相关规定进行相应调整，将上述激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由794人调整为780人，授予股票期权数量不变，为1,560.10万份股票期权。

　　除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2024年8月26日授予的1,560.10万份股票期权需摊销的总费用为1,144.81万元，具体成本摊销情况见下表：

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　鉴于本次激励计划激励对象中14名激励对象因个人原因放弃其获授的股票期权，公司根据本次激励计划的相关规定进行相应调整，将上述激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由794人调整为780人，授予股票期权数量不变，为1,560.10万份股票期权。

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司监事会同意董事会对本次激励计划的相关事项进行调整，公司监事会拟对本次激励计划确定的授予激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后认为：

　　1、本次拟被授予股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；

　　2、公司本次激励计划授予股票期权的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符；

　　3、公司与激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　监事会同意公司以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1,560.10万份股票期权，行权价格为每份人民币29.48元vwin·德赢全站。

　　上海君澜律师事务所就公司本次激励计划授予相关事项发表法律意见认为：根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的授予人数，本次授予数量、行权价格及授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本次激励计划调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　1、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司调整2024年股票期权激励计划及向激励对象授予股票期权之法律意见书》；

　　2、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日向全体监事书面发出关于召开公司第五届监事会第五次会议的通知，并于2024年8月26日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席印樱女士召集，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象中14名激励对象因个人原因放弃其获授的股票期权，公司根据本次激励计划的相关规定进行相应调整，将上述激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配调整。调整后，本次激励对象人数由794人调整为780人；授予股票期权数量不变，为1,560.10万份股票期权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司监事会同意董事会对本次激励计划的相关事项进行调整，并对本次激励计划确定的授予激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次拟被授予股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；

　　2、公司本次激励计划授予股票期权的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》中规定的激励对象相符；

　　3、公司与激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　监事会同意公司以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1,560.10万份股票期权，行权价格为每份人民币29.48元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日分别召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定，公司针对2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对相关内幕信息知情人进行了登记备案，同时对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　2、2024年8月14日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月内（2024年2月9日至2024年8月8日）买卖公司股票的情况提交了查询申请。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，除下表所列核查对象外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。核查对象在自查期间买卖公司股票的情况如下：

　　上述人员中，有2名核查对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露激励计划期间存在买卖公司股票的行为，根据上述激励对象书面承诺及相关说明，其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场情况的自行判断，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，为确保本次激励计划的合法、合规性，出于审慎考虑，上述2名核查对象自愿放弃本次激励计划获授权益的资格vwin·德赢登陆。

　　其余核查对象交易公司股票情形发生在其知悉本次激励计划相关信息前，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息，结合上述核查对象出具的书面承诺并经公司自查，其在自查期间进行的股票交易完全系基于对二级市场的独立判断而交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，公司在本次激励计划草案公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，公司未发现本次激励计划相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易的情形，不存在内幕信息泄露的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第四次会议的通知，并于2024年8月26日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由董事长GeraldGWong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象中14名激励对象因个人原因放弃其获授的股票期权，公司根据本次激励计划的相关规定进行相应调整，将上述激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由794人调整为780人，授予股票期权数量不变，为1,560.10万份股票期权。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1,560.10万份股票期权，行权价格为每份人民币29.48元。

　　详见公司在上海证券交易所网站（）和指定信息披露报刊上发布的《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2024-064）。

　　表决结果：董事张杰先生与董事赵宏伟先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。经其余非关联董事投票表决，同意5票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次会议由公司董事会召集，经董事长GeraldGWong先生提议和半数以上董事共同推举，本次会议由董事赵海波先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式表决。会议的召集和召开、出席会议的股东人数及表决方式均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司聘请的上海君澜律师事务所指派律师对本次股东大会发表了见证意见。

　　1、公司在任董事7人，出席7人，董事赵海波先生、董事张杰先生、董事赵宏伟先生和独立董事秦桂森先生均现场出席了本次会议，董事长GeraldGWong先生、独立董事刘贵松先生和独立董事姚明龙先生均通过远程会议系统接入方式出席了本次会议。

　　3、总经理GeraldGWong先生通过远程会议系统接入方式出席了本次会议；副总经理赵海波先生、副总经理兼财务负责人程谷成先生和副总经理兼董事会秘书金泽清先生均现场出席了本次会议。

　　2、议案名称：关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案

　　3、议案名称：关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　1、议案1为普通表决议案，已获得参加表决的有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过；议案2、3、4均为特别决议议案，且已获得参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　2、根据公司于2024年8月9日在上海证券交易所（）网站披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-057），本公司独立董事秦桂森先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间（2024年8月21日下午18:00时），无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股，占公司总股本的0%。涉及公开征集投票权的第2-4项议案，在本次股东大会全部获得审议通过。

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。